如何完善公司治理结构，提高会计

　　 （一）完善内部治理结构
完善我国上市公司内部治理结构最主要是改变目前的“内部人”控制现象，笔者认为应从以下几个方面进行治理：
1、减持国有股。目前导致上市公司治理结构不完善、出现内部人控制的现象的最主要的原因是国有股的比例过大。所以要完善上市公司的治理结构的首要前提是减持国有股。国有股的减持方式可以通过多种途径：第一种途径：为国有股找到真正的“婆家”。可将国有股的股转让给予社会保障基金持有，这种方式即可以解决国有股所有者缺位的问题，又可以解决社会保障基金的来源的问题。第二种途径：使国有股上市流通。部分上市公司有三分之二的国有控制股不流通，这主要的目的是为了维护国有经济的主导地位，而十五大明确指出:在适当的条件下,国有经济完全可以退出某些行业。所以为了减少国有股的持有量可以使国有股上市流通。
2、完善独立董事制度。笔者认为可以从以下几个方面完善独立董事制度。
第一：完善独立董事的聘任制度。独立董事的聘任制度由过去的大股东聘任改为由小股东自己选出，同时，在人员资格方面，独立董事应是在某一领域有一定专业知识的专家，其成员中应有一名精通会计的人员。在人员比例方面，独立董事的数量不应少于董事会成员的1/3，以利于其发挥作用。
第二、完善对独立董事的激励与约束机制。独立董事本身也是代理人，他与委托人（小股东）的利益也有不一致的地方，为了使他们的利益相一致，必须通过一系列的制度加以保障。首先通过法律约束他们的行为，让独立董事发挥其应有的义务，由“花瓶董事”变成真正董事，由不敢说话到不得不说话，把对经理人员的监督变成他必须履行的义务；其次，建立独立董事的赔偿机制，如果因独立董事的原因而造成中小股东的损失，则给予他一定金额的罚款，这种制度可以使独立董事忠于职守、认真履约。同时给予独立董事相应的激励，使独立董事的利益与小股东的利益紧密相连，使他的行为由被迫到自觉行动。
3、建立对经理人员的激励处约束机制。国有股减持、独立董事制度主要解决在信息不对称的条件下的经营者（代理人）偷懒动机及道德风险。笔者认为如果使经营者和投资者的利益高度相关联，即：建立一种一损俱损、一荣俱荣的机制，这时经营者的努力程度不仅关系到投资者的利益而与其自身利益也相关，就会使他们的行为由被动转变为积极主动的。这就需要采用一种激励机制，现在国际常用的激励机制有：经理人员的年薪制、效益薪金和股票期权制。几种激励机制各有优缺点，相比较而言，经理人员的股票期权制最好，但考虑到我国资本市场不十分完善，股市上股票的价格与经营业绩有一定的区别，所以我国现阶段需将股票期权制与年薪制等其它的激励相配套。
摘自网络 浅谈如何加强上市公司治理，提升管控能力

　　 一、要规范公司的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层依法履行职责，形成高效运转、有效制衡的监督约束机制。
二、应建立外部董事、独立董事制度。外部董事、独立董事应超过董事会成员的半数，以保证董事会能够在重大决策、重大风险管理方面做出独立于经理层的判断和选择。 集团公司如何对下属公司进行管理?

　　 上有担当，下有职责。 如何加强公司法务建设

　　 一、充分认识加强法律事务工作的重要意义
加强法律事务工作是落实国有资产监督管理机构安排部署的总体要求，也是集团公司依法决策、依法经营管理、依法维权的重要保障。
（一）大力推进法律事务工作是国有资产监督管理体系的重要组成部分。新的国有资产管理体制建立以来，为加强国有资产监管，维护国有资产安全，提升企业管理水平和竞争力，国务院和省国资委高度重视企业法制建设。省国资委先后下发了《关于在省管企业推行总法律顾问制度的指导意见》（鲁国资法规〔2006〕3号）、《关于实施法律意见书制度的指导意见》（鲁国资法规〔2006〕11号）等重要文件，并于2006年开始在省管企业推行总法律顾问制度。为了保证这项工作的顺利进行，省国资委召开专门会议，下发指导意见，明确工作目标、任务和措施。今年5月，省国资委对山东省首批推行总法律顾问制度的省管企业进行了验收总结，并指出今后法制工作的主要任务和努力方向。此外，省国资委还对处理重大法律纠纷案件、出具法律意见书等重要事项下发了指导意见。积极防范法律风险，加强法律事务工作已成为国有资产监督管理体系的重要组成部分。为适应国有资产监督管理机构对省管企业法律事务工作的总体要求，提升集团公司法律事务工作的整体水平势在必行。
（二）加强法律事务工作是服务于实现集团又好又快发展大局的重要保障。近年来，随着集团公司建设大交通集团，实施“走出去”战略的步伐日益加快，集团规模日益扩大，产业门类越来越多，铁路、港口、机场等崭新领域的出现，对外投资、交流合作的不断扩大对集团公司提出了新的挑战。面对日益激烈的市场竞争和日趋复杂的法律环境，防范法律风险十分迫切，与之伴生的亟待解决的法律问题也成为不容回避的重要任务。
（三）加强法律事务工作是集团公司当前依法进行投资管理、依法经营决策的客观要求。目前，自主创新、改革重组、资本运营、公司合并分立、股权转让、大企业集团建设、公司治理结构、资产处置、融资担保、风险防控、企业知识产权保护及和谐企业建设等工作，已成为集团公司面临的重要课题，这些重点工作都与企业法律事务工作密不可分，也对企业法律事务工作提出了新的更高的要求。
二、健全规章制度，堵塞管理漏洞，防范法律风险
法律风险是企业经营管理中面临的重要风险之一，现代社会企业面临决策违规、经营违法、民事违约、遭受不法侵害、重大诉讼、市场监管等多重风险，加强对法律事务工作的监督管理，建立健全各项规章制度是法律风险防范的一个有效途径。
（一） 各权属法人单位应按照省国资委《关于在省管企业推行总法律顾问制度的指导意见》的要求，逐步健全完善包括合同管理、法律纠纷处理、法定代表人授权委托管理、知识产权管理等方面的一系列规章制度，进一步发挥规章制度在重要经营决策、企业合同中的审核把关作用。并根据法律工作的实践，不断探索和创新企业法律事务管理，规范法律事务的工作程序，实现“关口前移、源头介入、全程参与”，确保重大经济活动有章可循、依法进行，积极有效地防范法律风险。
（二）各分支机构要根据集团公司各项指导性制度，或参照其他权属法人单位成熟的规章制度或经验做法，结合单位实际，制定切实可行的实施细则，确保法律事务工作有序开展。其次，要认真贯彻执行集团公司已经制定出台的《合同管理暂行办法》、《法律纠纷案件处理暂行办法》等规章制度，确保法律事务工作制度落到实处。
（三）各单位不仅要努力完善企业规章制度，夯实企业管理基础，更应结合工作实践，对制定出的规章制度、实施细则等不断通过自检、调研、修正等方式，查漏补缺，充分发挥规章制度作为法律风险防范重要环节的作用。要重视提高规章制度的执行力，结合企业内控体系建设，落实规章制度要求，加大制度实施的监督力度，维护制度的严肃性。
三、加强法律事务机构和人才建设，严格甄选中介机构
加强法律事务机构建设和法律人才的培养是集团法律事务工作的动力之源，选择优秀的法律服务中介机构是集团当前法务工作的重要保障。
（一）按照省国资委《关于在省管企业推行总法律顾问制度的指导意见》要求，逐步在重要的子公司、子企业，特别是上市公司推行总法律顾问制度。可根据单位实际，先由分管领导兼任总法律顾问，落实总法律顾问职责、权力，并抓紧建立总法律顾问后备人才的培养机制。
（二）健全法律事务机构，积极培养法律人员。各权属单位要明确承办法律事务的机构和人员，至少确定1人为法律事务负责人，1人为法律事务联络员，鼓励有条件的单位建立独立的法律事务机构。鼓励各单位工作人员报考企业法律顾问执业资格考试，一段时期后，原则要求各单位从事法律事务的工作人员拥有企业法律顾问资格。可通过多种方式和途径对法律事务人员开展专业知识培训，提高专业素质，同时不断增强法律顾问队伍的整体素质，努力造就一支既懂法律又懂经营管理的复合型人才队伍。
（三）全面落实法律事务机构职能，加强法制宣传教育。各权属单位要明确法律事务机构参与企业经营管理和重要经济活动的范围、环节和事项，使法律事务机构开展工作有据可依、有章可循。近年来，与企业发展密切相关的《公司法》、《证券法》、《物权法》、《劳动合同法》等一系列法律相继出台，正在对企业经营决策产生广泛深刻的影响，加强法制宣传教育成为法律事务机构不可或缺的一项重要职能。各权属单位应定期组织法律轮训，促进“法律进决策、法律进业务、法律进部门、法律进班组”，使法制宣传教育工作经常化、固定化、长期化，为培育和构建企业合规文化，提升企业软实力奠定坚实基础。
（四）各权属单位原则上应聘请由省国资委认可的中介机构提供法律服务，情况特殊的，可根据工作需要聘请经集团公司认可的律师事务所。签署法律顾问协议前，需对目标中介机构进行资质审查。聘请中介机构可采取招标投标、竞争性谈判等方式，选择实力较强的律师事务所，以最大限度维护集团公司合法权益。
四、完善纠纷处理机制，加大参与决策力度
充分发挥以企业总法律顾问为首的法律事务机构在参与企业重大经营决策中的审核把关作用，建立完善的法律纠纷处理机制是加强法律事务工作的必要举措，也是提升企业整体法律事务水平的重要保障。
（一）以重大法律纠纷案件的防控和处理为抓手，切实堵住企业国有资产流失的漏洞。各单位要进一步落实集团公司《法律纠纷案件处理暂行办法》，建立企业法律纠纷案件的预警机制，实行动态监控。要加快解决历史遗留的重大法律纠纷案件，深入分析案件发生的政策背景，加快与司法机关和有关政府部门的沟通与协调，共同探索案件解决的有效途径。
（二）不断加大法律事务工作参与企业经营管理的广度和深度。高度重视企业总法律顾问的职能作用，保障总法律顾问对决策中涉及法律事务的事项发表独立意见，并成为企业决策的重要依据。做到没有总法律顾问签署的法律文件不能发布，重大合同未经总法律顾问审核不能签订，重大项目未经总法律顾问论证不能实施。法律事务机构或人员应在总法律顾问领导下，对企业规章制度、日常经济合同、重大经济事项进行审核把关、提供法律建议，在参与项目谈判、法律纠纷处理、解决重要法律问题过程中发挥重要作用。各权属单位要牢固树立“经营决策，法律先行”的理念，自觉把法律事务工作作为提升企业管理水平、保障企业发展的重要举措。
（三）重视和推行法律意见书制度。各权属单位应按照省国资委《关于实施法律意见书制度的指导意见》要求，对涉及投资融资、项目合作开发、资产处置、兼并重组、合并分立、改革改制等重大经济事项应由外聘中介机构或总法律顾问出具法律意见书，向公司领导、决策机构或上级单位提供法律依据、做出法律解释、进行法律审查、分析法律风险，为企业依法决策提供保障。
五、建立责任追究机制，加强考核监督
各权属单位要逐步建立起对法律中介机构进行责任追究的合理机制，规范对本单位法律事务工作的监督管理和考核。
（一）各权属单位既要严格选拔法律服务中介机构，又要对其服务行为进行有效监管。可通过签订法律顾问协议或单独责任书等方式，明确对方因失职行为等对集团公司造成的损失承担相应的法律责任。同时，建立对律师事务所的定期考核机制，将定期考核结果作为是否续聘的重要依据。
（二）各权属单位要结合现有考核办法或考核指标，通过适当方式将其分支机构或本部的法律事务工作列入考核范围，并对法律事务工作人员制定具体的奖惩办法。 上市公司有哪些要求?

　　 上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司把其证券及股份于证券交易所上市后,公众人士可根据各个交易所的规则下，自由买卖相关证券及股份，买入股份的公众人士即成为该公司之股东，享有权益。
根据中华人民共和国证券法第五十条的规定股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件:(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;
(二)公司股本总额不少于人民币三千万元;
(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上;
(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
总结:
第一，必须是我国境内合法经营的股份有限公司；第二，需要经过政府主管部门的批准；第三，其发行的股票需要在证券交易所进行交易。 成为上市公司必须满足的条件有哪些

　　 成为上市公司必须满足的条件：
一、公司的主体资格
从公司的组织形式上看，公司分为有限责任公司和股份有限公司。只有股份公司才具备上市的基础条件。因此，如果有限责任公司有上市的发展需要，首
先进行的就是股份制改造，将有限责任公司改造成股份有限公司。如果有限责任公司不改造成股份有限公可，有限责任公司本身是不能上市的。
1.从公司的经营状态看
（1）对公司的经营期限有严格要求，公司必须持续经营3年以上。由有限责任公司按原账面净资产整体折股，改制变更设立的股份有限公司的经营期限可以连续计算。
（2）公司的生产经营范围要合法、合规，并且符合国家的产业政策。
（3）公司最近3年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。
2.从公司的设立上看
公司的股东出资按时到位，不存在虚假出资的情况，如发起人或者股东以实物出资的，应当办理完成财产所有权的转移手续，即已经将出资的财产由出资人名下转移到公司名下。公司的股权清晰，不存在权属争议。
3.从公司的艘本数额来看
公司的注册登记显示的注册资本不少于3000 万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
二、公司的独立性
公司的独立性主要是考察公司是否被大股东、实际控制人非法控制，是否侵犯了中小股东的合法权益，公司在独立性方面应当符合以下条件：
（1）公司应当有自己的资产并且该资产与公司的生产经营相配套。
（2）公司的人员独立、公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东公司任职；公司应当有自己的员工。
（3）公司的财务独立，公司要有自己的财务体系，能够独立作出财务决策，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。
（4）公司的业务独立。公司与控股股东、实际控制人之间不存在不正当的关联交易，公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。
三、公司规范运行
公司已经依法建立了股尔大会、董事会、监事会等决策机构，并制订了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，公司能够按照制度规范运
行。公司的董事、监事和高级管理人员没有受过严重的行政处罚，也没有受过刑事处罚、公司自身在上市前的最近36个月内没有受到过工商、税务、环保等部门的
行政处罚，也没有涉嫌刑事犯罪被立案侦查，没有未经合法机关批准，擅自发行证券或者变相发行证券的情形等。公司章程中已明确对外担保的由谁审批，以及具体
的审批程序等，公司有严格的资金管理制度，资金不能被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
四、公司的财务与会计
1.从财务角度看
对于上市公司来说，首先要求公司的业绩良好，即公司具有良好的资产，资产负债率合理，现金流正常；公司不能有影响持续盈利能力的情形；公司应当依法纳税。具体来说，公司应当符合下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润已扣除非经常性损益，前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
2.从会计角度看
公司应当建立规范的会计制度，财务报表以真实发生的交易为基础，没有篡改财务报表的情况，没有操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形等。
五、募集资金的运用
公司上市的主要目的是募集资金，投资于公司的发展项目，资金募集后，公司要严格按照预先制定好的募集资金用途使用。因此，在考察公司是否具备上市资格时，对于公司募集资金的运用也是非常主要的一项考核标准。
（1）公司应该制定募集资金投资项目的可行性研究报告，说明拟投资项目的建设情况和发展前景；
（2）公司募集资金的运用应当有明确的使用方向，原则上用于公司的主营业务；
（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。同时，公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。